회사설립허가와 주주 민주주의

회사설립허가서 Corporate Charter

- 기본적으로 회사설립허가서는 모든 보통 주주가 동일하게 대우 받는다는 점을 강조

→ 배당의 의무는 없지만, 배당을 한다면 모든 주주에게 동일하게 지불해야 함.

→ 보통주를 equity라고 부르는 이유

- 기본적으로 회사설립허가서는 회사채(bond, debt) 발행, 배당(dividend) 지불, 주식 소각(repurchase shares), 신주인수권부사채 발행(warrants bond), 전환 사채(convertible bond) 발행의 의무를 명시하지 않음

→ 이사회에 의해 결정

⇒ 이사회는 주주에 의해 선출되며, 모든 주주는 주당 1표씩을 가짐

 

주주 민주주의에 대한 회의론

- Berle and Means, The Modern Corporation and Private Property, 1933

→ 소유권과 통제권의 분리 Separation of Ownership and Control

→ 소유권은 넓게 퍼져있으나(widely scattered), 통제권은 소수의 이익(minority interest)을 위해 관리됨

cf) 준공영회사(Quasi-public Corporation)의 경우, 법에 의해 다양한 이익을 위해 경영되도록 통제함.

→ 한 주주의 투표권이 힘을 가지기에는 주주가 너무 많음

→ 한 회사는 수많은 포트폴리오의 일부이기 때문에 일일이 신경쓰기 어려

- 미 정부의 정책은 투표권의 회사 통제권을 강화하는 방향으로 바뀌고 있음.

→ Rules for Proxy Contests(1934) : 외부인이 회사의 지배구조를 개선하고자 주주들의 대리 투표권을 모을 수 있음.

 

주식의 등급 Classes of Shares

- 버크셔 해서웨이 Berkshire Hathaway A Class는 투표권을 보유, B Class는 투표권 미보유

- New York Times  B class는 A class에 비행 우선 투표권 보유하며 거래 불가한 주식

→ 창립자 Adolph Ochs의 후손들의 지배권 보장 

- Meta Mark Zuckerberg는 회사 지분의 28%를 보유하지만 투표권을 가진 주식의 57%를 보유